インドの法律情報
【インド進出方法に関するQ&A】

【インドの会社法に関するQ＆A】

Q1：株主は何名必要ですか？
A1： 公開会社であれば最低7名の株主が必要となります。非公開会社の場合は、最低2名以上の株主が必要となります。

Q2：取締役は何名必要ですか？
A2：公開会社であれば最低3名以上必要となります。非公開会社の場合は、最低2名以上の取締役が必要となります。

Q3：定款にはどのような内容を記載する必要がありますか？
A3：定款には、「基本定款（MOA：Memorandum of Association）」及び「附属定款（AOA：Articles of Association）」と呼ばれる2種類の文書があります。会社設立申請のためには、基本定款と附属定款を作成し会社登記局に提出する必要があります。
基本定款には、会社名、住所、目的、資本金等、会社の基本的事項が記載されます。附属定款には、株主総会や取締役会に関する規定等の会社運営上の事項が記載されます。

Q4: 定款を変更する方法を教えてください。
A4: 基本定款及び附属定款の変更は、株主総会の特別決議によらなければなりません。また、当該決議後に、会社登記局への届出も必要です。

Q5: 株式の発行方法を教えください。
A5: 公開会社が株式を発行する方法としては以下のものがあります。
　　① 公募（public offer）：一般に対し、株式を、目論見書（prospectus）を通じて発行する方法。
　　② 私募（private placement）：特定の者に対し募集書（private placement offer letter）を発行して行う方法。
　　③ 株主割当（rights issue）：既存株主に対し持株比率に応じて株式を発行する方法。
　　④ 株主無償割当（bonus issue）：株主に対し、自由準備金、有価証券払込剰余金　　
または資本償還準備金を財源として無償で株式発行を行う方法。
他方、非公開会社については公募による発行はできず、私募、株主割当、株主無償割当のいずれかによらなければなりません。

Q6: 株式の発行手続きを教えてください。
A6: 株式を発行するにあたり、定款上の授権資本額を上回る場合には授権資本の増加手続きをとらなければなりません。
株式会社の授権資本額は基本定款に定められているため、基本定款の変更を行う必要があります。基本定款の変更には、原則として株主総会の特別決議が必要ですが、授権資本の増加については株主総会の普通決議によって変更可能である旨を附属定款で定めておくことも可能です。
既存の株主に対し、その持株比率に応じて株式を割り当てる株主割当については、取締役会の決議によって決定することができます。取締役会は、各株主に対し株式の割当てのオファー（offer）を行い、15日以上30日以内の期間で会社が指定した期間内にオファーを受け入れなかった株主はオファーを辞退したものとみなされます。

Q7: 株券の電子化について教えてください。
A7: 公開会社及び、小規模会社（small company）を除く非公開会社は、株券を電子化された形式でのみ発行しなければなりません。
この点、「小規模会社」（small company）とは、払込資本金が4000万ルピー以下でかつ売上高が4億ルピー以下の非公開会社をいいます。ただし、親会社及び子会社については、当該要件を満たしていたとしても小規模会社の定義から除かれています。

Q8：株主総会の開催頻度を教えてください。
Q8：定時株主総会は、1人会社の場合を除き、1年に1回開催されなければなりません。また、開催時期については、前回の定時株主総会の日から次の定時株主総会の日まで15カ月を超えてはならず、なおかつ、会計年度の終了日から6ヶ月以内でなければならないとされています。ただし、会社設立後最初の定時株主総会については、会計年度の終了から9か月以内の開催でもよいとされています。
また、臨時株主総会は、取締役会が適切と判断した場合等に開催できます。

Q9：定時株主総会の招集通知は、何日前までに送付する必要がありますか？
A9：インド会社法において、定時株主総会の招集通知は、開催日の21日前までに全株主に送る必要があります。ただし、95％以上の株主の同意があれば、招集通知の期間を短縮することも可能です。

Q10: 株主総会の決議方法について注意点はありますか？
A10: 株主総会決議には、普通決議と特別決議があります。普通決議の決議要件は、出席株主の過半数の賛成、特別決議は、出席株主の４分の3以上の賛成で成立します。
決議方法は挙手が原則となっています。ただし、挙手による議決が行われる場合、議決権については、その保有する株式数にかかわらず、各株主が1票ずつ有することとなるため、注意が必要です。
もっとも、議長が投票（poll）の実施を命じた場合や10%以上の株式または総額50万ルピー以上の株式を保有する株主の要求があった場合等には、決議は投票によって行われます。投票による議決が行われる場合、各株主の議決権は、それぞれが保有する株式数に比例する形となります。
また、非公開会社の場合には、予め、附属定款で挙手を排除しておくことも可能です。

Q11: インドの会社法で特別決議の対象となるのはどのような事項でしょうか？
A11: インド会社法では少数株主を保護するため、広範囲な事項が特別決議（Special Resolution）の対象となっています。例えば、基本定款の変更、設立後の新規事業開始の承認、商号の変更、株式資本の減額などが特別決議の対象となる事項として挙げられます。

Q12: 取締役会の開催頻度について教えてください。
A12: すべての会社は、設立日から30日以内に最初の取締役会を開催し、その後は、各取締役会の間隔が120日を超えないように、毎年最低4回は開催しなければなりません。

Q13: 取締役会の招集方法を教えてください。
A13: 招集通知は、取締役会決議開催日の少なくとも 7 日前に会社に登録された各取締役の住所宛てに書面で送付されなければなりません。この招集通知は、手渡し、郵送、又は電子メールの形で送付することができます。

Q14: 取締役の報酬は自由に決めて良いのですか？
A14：附属定款又は株主総会の普通決議により決定されます。附属定款において、株主総会特別決議で決定すると規定する場合は、株主総会特別決議により決定されます。そして、公開会社では、原則、取締役の報酬総額が当該会計年度における純利益の11％を超えることはできません。非公開会社の場合は、純利益を基準とした制限はありません。

Q15: インドにおいて監査役を選任する必要はありますか？
A15: 全ての会社について、監査役設置義務があります。勅許会計士（chartered accountant）又は勅許会計士がパートナーの過半数を務める会計事務所を選任する必要があります。インドの監査役は、日本の業務監査を行う監査役というよりも会計監査人に近い業務を行います。

Q16: 会社秘書役とは何ですか？
Q16: 会社秘書役は日本の会社法上対応する役職が存在しない役職ですが、英米法の国では一般的です。会社秘書役は資格を要する職であり、資格試験に合格し、一定の実務研修を経て、会社秘書役協会(Institute of Company Secretaries of India)に登録した者でなければなりません。
会社秘書役は、会社法の専門家として、会社の法令遵守や文書管理等の役割を担い、難易度の高い資格として知られています。
インドの会社法上、全ての上場会社と払込資本金が1億ルピー以上の公開会社には、会社秘書役の設置義務があります（会社法203条（1））。

【インドの労働法に関するQ&A】

【インドのビザに関するQ&A】

Q1. インドで働く場合、どのようなビザを取得する必要がありますか？
A1: 就労を目的としてインドに来る場合は、就労ビザを取得する必要があります。

Q2. 就労ビザの取得要件はありますか？
A2: 原則として、就労ビザを取得する外国人は、産業分野に関わらず年間USD25,000以上の給与を受け取っている必要があります。また、申請者は高度な技術や資格を持つ専門家である外国人である必要があります。さらに、申請者の出身国又は居住国から発行されたものでなければならず、その国での申請者の居住期間が2年以上であることが条件となります。

Q3. 就労ビザの有効期限はありますか？
A3: 所定の技能を有する日本人への就労ビザの有効期間は3年間となります。ただし、インド政府と日本政府の二国間協定に基づき入国する日本人労働者は、協定に記載された期間又は5年間のいずれか短い方となります。

Q4. 就労ビザの申請手続はどのように行うのですか？
A4: 申請者は、オンラインシステム（Indianvisaonline.gov.in）を通じて申請書を作成し提出します。また、申請者は印刷した申請書と必要書類をインド大使館に提出する必要があります。申請が承認された後、申請者は大使館でビザを受領するか、大使館が申請者に郵送で送付します。就労ビザを得てインドに入国した後、14日以内に外国人地域登録局（FRRO）、外国人登録事務所（FRO）に登録する必要があります。

Q5. 就労ビザの申請のための必要書類は何ですか？
A5: 一般的には以下の書類が必要になります。
(1) 申請書
(2) パスポート（有効期間が1年以上あり、空白ページが３ページ以上あるもの）
(3) 雇用契約書（インドの法人との雇用関係を証明する書類）
(4) 学歴証明書
(5) 会社登記書類
(6) 履歴書

Q6. 就労ビザを取得する場合、家族の同伴も可能ですか？
A6: 就労ビザを取得した外国人の家族は、就労ビザと同期間有効の帯同ビザの発給を受けることができます。

【インドの不動産法制に関するQ&A】

Q1. 外国会社がインド国内の土地を取得できますか？
A1: RBI（インド準備銀行）から許可を取得することにより外資であってもインド国内の土地を取得することができます。

Q2. インドの土地の登記はどのような効力を有していますか？
A2. 売買契約書や賃貸契約書が登記の対象となります。登記簿上では、不動産の権利関係が記録されているわけではないため、登録された契約書を遡ることにより現在の権利関係を把握することになります。そのため、日本のように登記に公信力が認められているとはいえません。また、登記を怠るとこれらの売買契約書や賃貸契約書は訴訟において証拠として認められません。

Q3. インドの不動産の登記は第三者も閲覧できますか？
A3: インドでは、売買契約書や賃貸借契約書が登記の対象となり、これらの登録された契約書は州の登録所において公衆の閲覧に供されています。登記簿を見て現在の不動産の権利関係を即座に把握することはできませんが、これらの登録された契約書を確認することはできます。

Q4. インドにおいて土地と建物は別個の権利対象となりますか？
A4. インドの不動産法制上、土地と建物は別個の権利対象として扱われています。そのため、土地と建物は別個の主体による所有が可能となります。

【インドの外資規制に関するQ&A】

Q1. インドでは外資はどのような業種を行うことが可能ですか？
A1. 商工省が外国直接投資に関する政策文書を発表しており、当該政策文書にネガティブリストとして外国直接投資の禁止・規制対象となる業種が記載されています。外国投資が禁止されている業種は以下の通りです。

• ①宝くじ（政府・民間宝くじ、オンライン宝くじなど含む）
• ②ギャンブル・賭博場
• ③チットファンド事業
• ④ニディ会社
• ⑤譲渡可能な開発権の取引
• ⑥不動産業又は農家の建設
• ⑦煙草、葉巻、チェルート、シガロ、シガレット及びその他の煙草代替品の製造
• ⑧原子力産業及び鉄道事業等の民間投資が認められない分野

Q2. 出資比率に上限がある業種はありますか？
A2. 以下の業種についは、外国直接投資に関する政策文書に規定される条件の下で一定の制限が設けられており、外国投資が100％まで認められない場合があります。

• ①石油天然ガス
• ②ブロードキャスティング
• ③印刷出版
• ④民間警備会社
• ⑤通信サービス業
• ⑥小売業（複数ブランド）
• ⑦銀行業
• ⑧証券
• ⑨保険業
• ⑩年金
• ⑪電力取引
• ⑫民間航空業
• ⑬防衛機器産業
• ⑭医薬品

Q3. インドでフランチャイズ規制はありますか？
A3: インドには、フランチャイズを特別に規制する法律はありません。そのため、フランチャイズの当事者は、契約法等の一般的な法律に従う必要があります。もっとも、1999年財政法には、フランチャイズは、商標やロゴに関係なくフランチャイジーに商品の販売、製造、サービスの提供、又はフランチャイザーと識別されるプロセスを実行する権利を付与する契約であるとのフランチャイズの定義として参照できる規定があります。
インド国外のフランチャイザーは、当該事業をはじめるにあたり外国直接投資に関する政策文書の規定に従う必要があります。

Q3. インドにおいて外国人雇用規制はありますか？
A3: 公務員等の外国人が就くことができない職種があります。また、外国人を雇用する際や解雇する際に従うべき規制もあります。

【インドの弁護士制度に関するQ&A】

Q1：インドの弁護士資格はどうすれば取得できますか？
A1：21歳以上でインド弁護士会が承認している大学で法学の学位 (3 年又は 5 年) を取得していることで弁護士会に登録することができます。また、All India Bar Examinationという弁護士資格試験に合格することで法定代理人として訴訟業務を行うことが可能となります。

Q2：インドに弁護士会はありますか？
A2：インドの弁護士法に基づき、インド法曹評議会と州法曹評議会が設立されています。これらの法曹評議会は、弁護士の規律の策定や弁護士の利益を保護するための活動を行っています。

Q3：インドに司法書士や行政書士等の隣接法律職はありますか？
A3：インドには、会社法や労働法等の法的な情報提供、コンプライアンス体制構築のサポート、紛争解決のための助言や書面の作成等の業務が弁護士のみならず会計事務所、会社秘書役、コンサルタント等が行っているとの実態が存在します。もっとも、業務内容によっては、弁護士法に抵触するといわれております。裁判所も原則として弁護士以外の者の法律業務を認めていません。

【インドの清算及び破産に関するQ&A】

Q1. インドでは会社の清算方法はどのようなものがありますか？
A1: 概ね以下の４つの清算方法が定められています。
　(1)会社法審判所による清算
　(2)企業登録局（ROC）による会社登録簿からの社名削除
　(3)破産法による清算
　(4)自主清算

Q2. 会社法審判所による清算はどのような場合に行われますか？
A2: 下記事由が生じた場合、会社等は会社法審判所に清算を申立てることができます。
　(1) 会社が債務不履行に陥った場合
　(2) 会社が株主総会特別決議により清算することを決議した場合
　(3) 会社が、 インドの主権及び威信、 国の安全、 外国との友好関係、 公序良俗に反する行為を行った場合
　(4) 登記官等の申請に基づき、会社法審判所が、会社の業務が不正な方法で行われた、 会社が不正かつ違法な目的で設立された、 又は会社の設立若しくは業務運営に関与した者が、 詐欺、 不正行為若しくは不正行為に関連し、 会社を清算することが適切である判断した場合
　(5) 会社が直前5会計年度の財務諸表または年次申告書を登記官に提出しなかった場合
　(6) 会社法審判所が、 会社を清算することが公正かつ衡平であると判断した場合

Q3. 企業登録局（ROC）による会社登録簿からの社名削除はどのような場合に行われますか？
A3: 登記官が以下の事由に該当すると判断する合理的な理由がある場合に社名削除が行われます。
　(1) 会社設立後1年以内に事業を開始しなかった
　(2) 直前2会計年度の間に事業を行っておらず、その期間内に休眠会社とする申請を行わなかった場合

Q4. 破産法による清算はどのような手続ですか？
A4: 債務者や金融債権者等の申請者は、会社法審判所に対して再建型の破産処理手続を申請する必要があり、当該手続内で会社法審判所が再建計画案を受領しなかった場合又は同所により同計画案が承認されなかった場合に清算手続に移行します。

Q5. 再建型の破産処理手続はどのような手続ですか？
A5: INR10万以上の債務不履行がある場合、債務者（会社）や金融債権者等は会社法審判所に対して破産処理手続の開始を申立てることができます。会社法審判所による破産処理手続開始決定が行われた場合、債務者（会社）の財産の保全命令、暫定再建専門家を選任します。暫定再建専門家は、債務者の財産状況を把握・管理し債権者委員会を構成し、債権者委員会が再建専門家を選任します。破産処理手続の申請者は、再建専門家の要求に応じて再建計画案作成し、同計画案が債権者委員会に提出されます。債権者委員会において承認を得られた場合に、会社法審判所に再建計画案が提出され、同所においても承認されれば債務者・債権者は同再建計画案に従い再建型の破産処理手続が進められます。

Q6. 自主清算はどのような手続ですか？
A6: 自主清算は、会社が債務不履行に陥っていなくても行うことができる清算手続です。定款で定められた期間が満了した、又は株主総会において自主清算を行う旨の特別決議をした場合に行うことができます。